“富时大课堂”主动管理培训第六期 | 美国资本市场概况与法规知识 -凯时尊龙

11月17日，“富时大课堂”主动管理系列培训第六期如期举办。本期培训邀请了美国谢尔曼•斯特灵律师事务所的高级律师娄军，介绍美国资本市场的概况与法规知识，有助于让全员了解美国发达资本市场规制，深入把握行业发展概况、提高公司主动管理水平、推动业务转型。

美国证券法律体系

1933年证券法

针对证券发行而制定。其核心是要求发行证券的公司向投资者提供真实可靠的信息，制止证券发行中弄虚作假的行为。

1934年证券交易法

针对证券交易而制定。其目的在于保证证券市场的公正与秩序。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

全名：公众公司会计改革和投资者保护法案。该法是美国面对安然、世通等一些列丑闻中暴露出来的公司和证券监管问题而制定的。

jobs法案

全名：美国提振创业企业法案。该法案对于新兴成长型公司（egc）放宽了部分上市要求。

此外还有交易所的规则，如nyse，nasdaq等。

美国上市流程简介

确定是否选择美国作为上市地主要考虑的问题 

优势

商业考虑

市场流动性和可获得的资金；美国投资者和分析报告覆盖范围；从纳斯达克或纽交所上市提高公众形象和声望；作为经验丰富的发行人以后在美国快速筹集资金的可能性；原有股东的退出机会；具有吸引力的收购货币。

监管和程序利益 

没有自由浮动要求；本国公司治理和持续报告；上架注册；对外国私人发行人的特定豁免，例如代理规则、第16条报告、10-q表季报、公平披露条例；特定有利公司架构，例如双类股票。

劣势 

强劲的美国证券原告律师和集体诉讼；美国投资者的诉讼敏感性；首次公开发行和上市程序，包括：美国证券交易委员会注册程序、纽交所/纳斯达克上市程序、公告和市场推广（抢跑）；美国报告要求，包括：外国私人发行人公司须遵守2002年萨本斯-奥克利法案的某些规定（例如第404条）、以及相对高的上市及合规成本。

纽交所/纳斯达克上市/维持上市要求

美国首次公开发行与中国a股上市

首次公开上市的专业人员团队

包括：承销商、发行商和承销商的美国律师、发行人和承销商的当地律师、独立审计师、存管机构和存管机构的律师、印刷商。 

首次公开发行的时间表

美国上市公司及股东的持续合规要求

美国上市公司的持续披露义务

1，外国私有发行人的年报（20-f表格）

外国私有发行人必须于每年的4月30日之前（如果公司财年的结束日是12月31日）在美国证监会的网站发布公司上一个财年的年报，年报需按照20-f表格的披露要求进行编制。

2，外国私有发行人的临时公告（6-k表格）

外国私有发行人应及时以6-k表格的形式发布有关以下信息的临时公告：发行人本国法律被要求公告的信息、已向其它证券交易所报备的重要信息、向其证券持有人发布的或者应当分发的所有重要信息。

3，906声明与302声明（与20-f一并申报）

首席执行官和首席财务官必须在906声明中声明：20-f报告全面遵守了证券交易法的各项要求、以及报告中的信息在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况和运营成果；必须在302声明中提供有关以下方面的证明：报告实质性正确和完整、财务报表/信息表述公允、公司披露控制措施和程序的有效性、以及公司内部财务控制措施的缺陷。

股东售股的相关限制

144规则 – 上市后股东转让股份的限制要求：除了ipo新发行的股份之外，上市公司的其他股份将会成为“受限制证券”；股东不得转让持有的股份，除非满足特定要求。即使满足相应要求转让股票，也需要在达到该标准之后的10日内以附录13d的形式向sec进行报告。

内幕交易

内幕交易就是基于重大非公开信息交易或者推荐别人交易股票的行为，其要素包括：消息的重大性、非公开状态、内幕人士违反了保密的义务或者当事人明知是内幕信息而加以利用、交易是基于内幕消息而实施的。

10b-5规则及法院判例对于重大非公开消息的要求是：要么公开，要么不得交易。