“富时大课堂”主动管理培训第三期 | 投行业务介绍-凯时尊龙

10月30日，“富时大课堂”主动管理系列培训邀请了来自开源证券的习歆悦女士，重点介绍了股权融资和并购重组等理论知识和实务经验。本次培训有助于加强公司全员进一步了解境内投资银行业务及资本市场运作，助力大家建立全面的投行业务知识体系，提升公司主动管理水平、促进业务转型。

首次公开发行（ipo）介绍

一，ipo概览

1，ipo法律框架

包括《公司法》、《证券法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》、交易所《股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《发行监管问答》、《企业所得税法》等。

2，ipo上市主要条件

3，ipo主要流程

规范与改制

内容：

完成企业财务、资产、业务、股权架构等方面的规范

有限责任公司整体改制为股份有限公司

时间：

9个月-3年 

视企业规范化程度及整改难度而定（受财务规范程度影响较大）

辅导与申报

内容：

向当地证监局进行辅导备案

辅导机构（券商、律师、会计师为主）对拟上市公司进行辅导授课

中介机构完成立项、内核及材料编写

通过当地证监局的辅导验收

时间：

一般为6-9个月（股改后是否有融资安排）

各地证监局对辅导期间要求不同

发行审核

内容：

发行人及中介机构向证监会报送全套申报材料

接受证监会审核，进行问题反馈回复

证监会发行审核委员会核准通过，获得发行批文

时间：

一般为1-1年半

ipo审核速度加快已成常态

发行上市

内容：

通过承销商进行股票首次公开发行

经过交易所核准后，发行人股票在交易所挂牌交易，成为上市公司

时间：

1个月左右

二，ipo运作过程中的关注点

1，规范与改制过程中的关注点

业务整合

① 不允许存在同业竞争

同业竞争概念：发行人所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或相似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。【实务中，不仅包括控股方，也包括对发行人有重大影响的自然人或法人及其控制的企业，如董监高、5%以上的股东及其直系亲属等】

同业竞争具体体现：存在相同或具有替代性产品或服务的主体不允许存在；在生产、技术、研发、设备、销售或采购渠道、客户、供应商等方面存在重叠之处的主体不允许存在；不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等方面的不同，而主张不存在“同业”。

同业竞争凯时尊龙的解决方案：

② 关联方与关联交易

关联方与关联交易概念：《企业会计准则第36号——关联方披露》、《**交易所股票上市规则》。

关联自然人：直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司董监高；前述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐们及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；关联法人的董监高。

关联法人：直接或间接控制上市公司的法人或者其他组织；由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

在过去或未来12个月存在或即将存在上述关联关系的法人或自然人，视同为上市公司的关联人。

关联交易：购买或者出售资产；对外投资；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他。

重点关注：关联方资金占用（清理、出资完整性、独立性）

凯时尊龙的解决方案：

③ 证券期货法律适用意见第3号——发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化

发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日起即与发行人受同一公司控制权人控制；

被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响：

被重组方重组前一个会计年度/末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过发行人相应项目100%的，发行人重组后应运行一个会计年度后方可申请发行；

被重组方重组前一会计年度/末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照首发主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表意见；

被重组方重组前一会计年度/末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过发行人相应项目20%，但不超过50%的，申报财务报表至少须包含重组完成后最近一期资产负债表。

④ 保代培训——非同一控制下企业合并的运行时间

发行人报告期内存在对非同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的：

被重组方重组前一个会计年度/末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过发行人相应项目100%的，发行人重组后应运行36个月后方可申请发行；

被重组方重组前一会计年度/末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过发行人相应项目50%，但不超过100%的，发行人重组后应运行24个月后方可申请发行；

被重组方重组前一会计年度/末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过发行人相应项目20%，但不超过50%的，发行人重组后应运行1个完整会计年度后方可申请发行。

发行人报告期内存在对非同一公司控制权人下非相关业务进行重组情况的： 

被重组方重组前一个会计年度/末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过发行人相应项目50%的，发行人重组后应运行36个月后方可申请发行；

被重组方重组前一会计年度/末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过发行人相应项目20%，但不超过50%的，发行人重组后应运行24个月后方可申请发行。

历史沿革

① 锁定期

一般规定：

ipo发行：普通股东（非控股/实控）：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

控股股东、实际控制人（包括关联方）：

无控股股东、实际控制人：将股东持股比例从高到底依次自上市之日起锁定36个月，锁定股份比例不低于发行前股份总额的51%。

董事、监事、高级管理人员：

ipo时进行老股转让的股东：公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。

上市前突击入股的股东：根据最新保代培训及近期审核反馈问题，需披露：ipo申报前两年内，发行人增资/股权转让引入新股东情况。

增资/股权转让的具体原因，新股东的基本情况、实际控制人基本情况，通过上述新股东持有发行人股权的自然人的近五年工作经历，本次增资是否为各方真实意思表示，定价依据，价款是否已经真实足额支付，资金来源及是否合法； 

新股的与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

② 股份支付

概念：《企业会计准则第11号——股份支付》

是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

确认金额：股权激励对象获取股份的成本与股票公允价值的差额

 借：管理费用

 贷：资本公积——其他资本公积/应付职工薪酬

公允价值确定：

同次或前后6个月，向外部投资者增资/股权转让的股价；若无参考，则对比每股净资产。

历史上未确认股份支付的：进行追溯调整，补充确认。

③ 股东人数超200人

限制性规定：《证券法》第十条

……未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：……向特定对象发行证券累计超过200人的。

规范200人公司ipo的规定：《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》、《企业改制上市30问》

股东人数超过200人的股转系统公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请ipo；如通过非公开发行导致股东人数超过200人的，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请ipo。

穿透核查 合并计算：

股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股权代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排：代持关系应当进行股份还原，持股平台应当穿透至最终自然人或国资主体，并合并计算股东人数【是否超200人】；

以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，需进行穿透核查，但无需合并计算股东人数，视作1个股东。

④ 三类股东问题

三类股东概述：契约型私募基金、资产管理计划、信托计划

三类股东暂为ipo“障碍”的原因：不利于满足“股权清晰”的要求；影响“股权稳定”的判断；缺乏公开的穿透核查的渠道。

合法合规

银行流水核查

股改

股份制改造是指，有限责任公司以经审计的净资产值按一定比例折为股份，整体改制为股份有限公司；持续经营时间可连续计算。

2，辅导与申报过程中的关注点

3，发行与审核过程中的关注点

再融资（股权类）业务介绍

一，再融资概览

1，再融资类型

配股：向原股东配售股份

增发：向不特定对象公开募集股份

发行可转换公司债券：发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换为股票的公司债券

非公开发行股票：采用非公开方式，向特定对象（10/5名）发行股票

2，再融资法律框架

包括《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《优先股试点管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券期货法律适用意见》、《发行监管问答》等。

3，再融资流程

非公开发行流程

公开发行（可转债）流程

二，再融资过程中的关注点

1，认购对象为三类股东

三类股东参与再融资，需完成产品备案；进行穿透核查，穿透至最终自然人或国资主体。

2，定价原则

非公开发行股票

定价基准日：发行期首日

发行价格：不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%

可转债

债券发行价格：询价发行

转股价格：不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日均价。

并购重组业务介绍

一，并购重组的法律框架

包括《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货法律适用意见》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《并购重组定价等相关事项答记者问》等。

二，上市公司收购

1，上市公司收购的相关概念

上市公司收购

收购人可通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可通过协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可同时釆取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

上市公司控制权

《收购办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%

投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任………

一致行动人—《收购办法》第八十三条

指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。

投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

投资者之间有股权控制关系

投资者受同一主体控制

投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系……

2，上市公司收购的类型

权益变动

5%—20%：

20%—30%：

要约收购

投资者发出收购上市公司股东所持股份的邀请称为要约，如股东接受要约，则可进行股份交割。投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可向被收购公司所有股东发出全面要约，也可向被收购公司所有股东发出部分要约【超出同比例】。

协议收购

指在证券交易场所之外与目标公司的股东就股票价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。

间接收购

收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照权益变动的规定办理。

三，重大资产重组

1，重大资产重组的概念及标准

概念

上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（简称重大资产重组）。

标准

构成重大资产重组的标准：

购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。

构成借壳上市的标准：

上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市（借壳上市）：

购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上……

2，重大资产重组的主要流程

3，重大资产重组的关注点

发行股份购买资产

概念：上市公司可通过发行股份购买资产的方式收购标的公司资产；可同时募集配套资金（借壳上市除外）。

定价原则：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

锁定期：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月

业绩承诺与补偿

业绩承诺要求：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

实际操作：均有交易对手进行业绩承诺与补偿的安排

业绩补偿形式：

补偿义务人由交易对象控股股东、实际控制人、经营层承担

补偿义务人由发行股份支付方承担，现金支付方不承担

上市公司实际控制人参与业绩补偿

业绩承诺全部补偿；业绩承诺部分补偿（部分交易对手承担各自对应的部分补偿）

方案调整

上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到下述调整范围的，需重新履行相关程序：

关于交易对象：

拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；

拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；

拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整

关于交易标的：

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整

拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%

变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等

关于配套募集资金：

调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金

新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整

交易对手的核查要求

三类股东：重大资产重组/发行股份购买资产的交易对手可以存在“三类股东”。

核查要求：所有机构投资者需要穿透核查至最终自然人或法人主体，并且进行层层披露。   

重组标的是新三板公司的特殊性，可参考如下方案：

在公告重组草案前，大股东或其他股东先以现金方式回购散户的股份，散户提前实现退出不参与本次重组，简化交易结构；

如采取发行股份及支付现金购买资产的方式，尽可能安排持股比例不高、核查难度较大的散户选择现金方式，核查要求相对于选择股份支付的交易对手要求要低很多……

在本期培训后，很多同事也都纷纷表达了心得感受：

机构客户部：

培训让我们对国内投行业务有了较为明确的认知，有助于我们在业务中更专业地接洽实体公司企业，为其提供全方位的投资顾问咨询业务，增添了帮助企业融资的信心。

金融合作部：

培训通过对a股投行业务的系统梳理，使我们能更有效地贴近企业，提升综合金融服务水平，促进业务转型。

资产管理部：

这次培训对投行业务板块的介绍非常系统，特别是讲师用实操经验分享了ipo业务过程中的关注点，并为我部门管理的项目中恰好遇到的三类股东问题，进行了细致解答，非常贴合实操，很接地气。

同业金融部：

通过这次培训，加深了我们对资本市场运作的理解，帮助我们在展业时能响应公司向大私募转型的要求，有主动管理的思路和意识，在与客户的交流沟通中发现机会及突破点，相关业务能尽快上手。

创新资本部：

本期课程与我们往后做主动管理业务相关度非常高，囊括了我们与合作机构接洽业务时所必备的基本专业知识。课后我们还需要花大量时间去消化理解、结合实践深入学习。