10月23日，“富时大课堂”主动管理系列培训第二期如期举办，本期主讲嘉宾是来自海通国际的马嘉先生、程功女士和邹德明先生，三位嘉宾分别介绍了香港资本市场、境外债券资本市场融资等方面的知识和实务经验。本次培训有助于我们进一步了解资本市场规制, 深入把握行业发展情况、提高主动管理水平、推动业务转型。
香港资本市场简介
1，香港资本市场概况
2016年是充满不确定性及意外的一年。英国公投脱离欧盟、美国总统大选所引起的政经环境不明朗；在香港，市场忧虑中国内地经济放缓，及美国加息会带动本港利率上升。此时，深港通在12月初正式开通是一项重大的工作成果，首次将香港、深圳、和上海的股票交易市场联通，形成市值合计近人民币70万亿元的股票共同市场，进一步加强香港国际金融中心的角色。
2016年香港融资市场特征
1，首次公开招股集资额、证券化衍生产品成交额全球第一。
2，内地企业于香港融资市场比重日益增加，h股比例日益增加。
3，首发股值理想。
4，再融资市场活跃。
内地企业在香港市场比重日益增长
香港已成全球最大的股权融资市场之一
1，过去十年中，较大比例的增发金额显示香港资金充裕，市场具有良好的流动性，且再融资一般比ipo首发融资金额更高。
2，在符合有关条件下，无需交易所审批，根据市场需求决定，通常可在一天之内完成。
3，2016年受全球金融市场波动的影响，英国公投脱离欧盟和美国总统大选所引起的政经不明朗因素为金融市场蒙上阴影。在香港，市场忧虑中国内地经济放缓，及美国加息会带动本港利率上升。种种因素导致香港市场2016年度表现有所收缩。
2，香港资本市场与内地资本市场对比
上市地点综合比较分析
3，内地企业赴港上市基本要求
对于中国背景企业，在香港上市方式一般采取发行h股上市或搭建红筹架构发行上市；在通过中国证监会审核的同时，公司仍需满足香港联交所关于财务、会计准则、营业记录及管理层、公众持股、公司治理、同业竞争关联交易等方面的监管要求。
香港上市基本要求—主板
香港上市基本要求—创业板
境外债券资本市场融资介绍
1，境外债券发行结构的四种方式
①境内主体直接赴港发债 评级机构级
发行结构：境内集团公司作为发行人直接发行境外债
优点：
信用程度最佳，无需额外增信，发行价格最优。
结构清晰，无需搭建境外平台。
利息部分可以抵扣境内所得税，产生税盾效应。
难点：
每年涉及利息部分17%的预扣税（10%预提所得税 约7%*增值税）。
在当前的政策环境下，若部分资金需要留在境外使用，需要与外管局沟通，否则可能会影响外债登记进程。
②跨境担保 评级机构评级
发行结构：
以集团境外的spv作为发行人。
由境内母公司提供跨境担保。
优点：
结构简单，准备时间较短，为境外投资者广泛接受。
增信力度强，发行收益率与直接发行基本一致 。
资金回流境内受到政策鼓励，可通过债券和股权等方式回流 。
不产生预扣税 。
缺点：
需要搭建境外公司作为发行结构。
没有税盾效应。
通过fdi回流，还款时利息部分会产生10%所得税。
跨境担保需在外管局进行事后登记。虽然是事后登记，在当前的政策环境下，若部分资金需要留在境外使用，需要与外管局提前沟通，否则可能会影响担保备案。
③境内/外银行提供备用信用证
发行要点介绍：
增信方式通常为银行出具的担保函或备用信用证；发行人母公司亦可出具维持良好协议辅助增信，维持良好协议无需通过外管局的审批。
在当前的监管环境下，担保/备用信用证由境内银行提供，外管局有较为强烈的预期希望资金回流境内使用；如果担保银行为境外银行或境内银行境外分行，则资金跨境没有限制，可在境内外使用，唯结构中不能涉及跨境反担保。
优点：
无需通过国务院及相关部委的审批，发行额度及时间相对可控。
银行担保有助于提高发行的信用等级，降低发行价格 。
投资者有可参考的担保银行评级，会扩大投资者的范围。
缺点：
境内银行担保结构，外管局有较为强烈的预期希望资金回流境内使用；境外分行担保则可在境内外灵活使用。
银行出具担保函需要授信额度，且需收取额外的费用，开具备用信用证需与银行进行商谈。
④维好协议 股权回购协议 评级机构评级
发行结构：
以集团境外的spv作为发行人，境外控股公司担保。
境内母公司出具维好协议和股权回购承诺。
股权回购承诺：如果发行人无法按时付息或偿还本金，境内母公司会从控股公司收购境内项目公司的股权，收购所付资金汇出境外偿还利息或本金。
优点：
有节税避税的功能 。
资金可留在境外使用，也可通过股权或债券形式调回境内使用 。
为投资者所接受 。
难点：
结构稍微复杂。
增信力度不如直接发行和担保，发行收益率较直接发行和担保结构有溢价。
若公司没有现存的境外平台公司可以使用，新设立可能需要与国资委和商务厅进行沟通。
2，境外债券发行过程
示意性项目执行步骤及时间表
项目执行步骤：文件报备→评级（如需）→推介→结束
境外债券发行各方角色
文件汇编
3，国际信用评级概览
信用评级代表了评级机构对公司信用方面一个客观独立的意见。国际信用评级在国际资本市场广受关注，是信用投资者在做债券投资及买卖时的重要参考，也是企业进行国际债券发行重要的第一步，部分投资者只可以购买有评级的债券。
相关评级方法论介绍
惠誉地方国企、公营机构评级方法论
标准普尔企业评级方法论
惠誉企业评级方法论
4，相关新政解读
对于发改委2044号通知的解读
境外债券发行政策演变
2007年6月8日—《境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法》（“2007年办法”）→2012年5月2日—《国家发展改革委关于境内非金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券有关事项的通知》（简称“1162号通知”） →2015年5月—《取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27号）→2015年9月14日—《国家发改委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（简称“2044号通知”）
适用范围
发改委2044号通知所称外债，是指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等。
备案流程和时间
申请者之条件
信用记录良好；已发行债券或其他债务未处于违约状态；具有良好的公司治理和外债风险防控机制；资信情况良好，具有较强的偿债能力。
报告和登记要求
对于人民银行全口径跨境融资新政的解读
2017年1月13日，中国人民银行下发《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号，简称“9号”文）。进一步扩大了企业的金融机构跨境融资空间，降低实体经济融资成本。
适用范围
企业仅限非金融企业，不包括政府融资平台和房地产企业；金融机构指经人民银行、银监会、证监会和保监会批准设立的各类金融机构。
约束机制
跨境风险加权余额≦跨境融资风险加权上限
备案机制
相关政策
外管局2017年1月26日颁布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）。允许内保外贷项下资金调回境内使用：债务人可通过向境内进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。
而在本期培训课后，很多同事也都纷纷表达了心得感受：
创新资本部常亮:
今天的富时大课堂非常精彩，海通国际的几位讲师讲述的非常详尽细致，对于我们开展业务，至少是跟客户起码的沟通上有很大帮助，再次感谢公司组织本次培训。
资本市场部郑志宝:
海外发债知识的培训弥补了我知识体系的短板，后续要继续加强这方面的研究，为未来我们给境内上市公司和国企提供更多的融资渠道，完善我们作为综合金融服务机构的定位。
机构客户部吴玉斌:
本次培训让我收获很多，就公司自身而言更多的是作为投资者来参与，建议再从港股投资的角度深入讲解一下与a股的不同之处。
投资银行部文灏:
根据海通国际讲师的介绍，在香港上市的分阶段工作中存在着律师、审计师、账簿管理人、行业顾问、主承销商等中介角色，我们应积极拓展业务，在其中争取自己的位置。
深圳业务部:
随着深港通的开通，沪深港三地资金连接更加紧密，未来合作机遇也将越来越多，这次培训一方面是为大家提供了一次契机，作为业务一线人员，我们将继续深入了解以香港为代表的境外资本市场。
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