详解产业投资基金应该如何治理与运作 -凯时尊龙

产业投资基金治理结构与管理模式

公司型产业基金治理结构与管理模式

●●● 治理结构

在公司型产业投资基金中，投资者通过购买股份或收益凭证成为投资公司的股东，可以通过出席股东大会、选举董事等方式参与基金公司的重大决策，并由基金公司董事会行使基金公司的法人财产权。

●●● 管理模式

从国际产业投资基金的实践经验来看，一般公司型产业投资基金主要有两种不同的管理模式：自我投资管理模式和委托投资管理模式。

自我投资管理模式

除了设有股东大会和董事会等决策机构对公司的运作进行重大决策和监督外，还设有专业的投资管理团队，由基金公司自行实施投资运营业务，并在公司内部实行授权经营的机制。被聘用的投资管理团队由董事会授权负责基金投资管理的日常经营活动。从基金的投资者而言，自我投资管理模式体现了由所有投资者委托基金管理其拥有的基金资产的“委托-代理”关系。

委托投资管理模式

除了设立董事会和必要的监督管理机构外，不设置经营管理团队，而是根据专业分工精神，委托相对独立的投资管理机构作为基金管理人，负责基金资产的投资经营管理。双方通过签订具有法律效力的委托经营管理契约，从而实现管理团队的机构化、专业化，并通过量化业绩报酬和管理费等措施使得这一管理运作模式的激励和约束机制硬化。

契约型产业基金治理结构与管理模式

●●● 治理结构

契约型产业投资基金普遍形成了典型的“三权分立”的治理机构形态：投资者作为基金资本所有权人，投资后以持有人（委托人）的身份存在；产业投资基金受托人（基金管理公司）以受托人的身份行使基金的经营管理权；托管人行使基金财产的保管与监督权。

●●● 管理模式

目前我国契约型产业投资基金主要通过信托公司募集设立集合资金信托计划成立的，考虑其自身业务定位、投资运作能力、管理成本等因素主要有以下几种基金管理模式：

受托人管理式

产业投资基金信托计划的发起及管理均由信托公司自己完成，包括寻找信托计划投资者、项目公司、对项目公司进行尽职调查等。该种模式中，信托公司作为产业基金的主导方，担当基金管理人，负责基金的投资管理。

投资咨询式

信托公司在成立产业投资基金的同时聘请具有投资资质的公司或个人担任信托计划的投资顾问，双方签署《投资顾问协议》。投资顾问有权向受托人提出投资建议，但是否执行由受托人自行决定。

转委托式

信托计划成立后信托公司转委托其他有资质的投资顾问或其它专业投资机构进行信托财产的投资运作，在此种模式下需要事先向投资者进行信息披露，由投资顾问或其它专业投资机构全权负责信托财产的投资运作。

有限合伙型产业基金治理结构与管理模式

●●● 治理结构

有限合伙型产业投资基金由投资者和基金管理者共同组成一个有限合伙型基金组织，其主要由两方当事人组成：有限合伙人和普通合伙人。

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任。有限合伙人不得参与有限合伙的经营管理，无权直接干涉普通合伙人的经营行为，否则就要与普通合伙人一起对有限合伙的债务承担无限连带责任。为保护有限合伙人的利益，法律规定，有限合伙人享有咨询权和监督权，对于一些重大问题，如提供担保、处分合伙财产等，有限合伙人有权参与和决定。

●●● 管理模式

国际上根据有限合伙型产业基金的治理结构，普通合伙人负责基金的运营管理，有限合伙人不参与基金的运营管理。

基金管理者作为普通合伙人，一般由专业的投资公司或专家组成，其出资额只占整个基金份额的1%左右，负责基金的运作及管理，并对基金债务承担无限责任。普通合伙人的收入来源由管理费和利润提成构成。管理费由普通合伙人与有限合伙人根据协议约定，为所管理资金量的一定比例，一般为2％左右；利润提成一般为净收入的20%左右。

投资者作为有限合伙人，是基金的主要出资者，其出资额大约占基金份额的99%，是投资基金最主要的资金来源，其不参与基金的运营管理，只以出资额为限对基金债务承担有限责任。

ppp模式下产业投资基金运作模式

在2014年的43号文之后，产业基金成为地方政府在融资时的重要选择之一，在近年来各地不断涌现的ppp产业投资基金中，根据基金发起人的不同而分成三种模式。

模式一

由省级政府层面出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金，合作成立产业基金母基金。各地申报的项目，经过金融机构审核后，由地方财政做劣后级，母基金做优先级，杠杆比例大多为1:4。地方政府做劣后，承担主要风险，项目需要通过省政府审核。这种模式一般政府对金融机构还是有隐性的担保，其在河南、 山东等地运用的比较广泛。

案例

2014年12月，河南省政府与建设银行、交通银行、浦发银行签署“河南省新型产业投资基金”战略合作协议，总规模将达到3000亿元，具体可细分为“建信豫资城镇化建设发展基金”、“交银豫资产业投资基金”和“浦银豫资城市运营发展基金”。

模式二

由金融机构联合地方国企发起成立有限合伙基金，一般由金融机构做lp优先级，地方国企或平台公司做lp的次级，金融机构指定的股权投资管理人做gp。这种模式下整个融资结构是以金融机构为主导的。

案例

2015 年2月，兴业基金全资子公司兴业财富资产管理有限公司通过设立专项资管计划，与厦门市政府共同出资成立“兴业厦门城市产业发展投资基金”有限合伙企业，基金总规模达100亿元，投资于厦门轨道交通工程等项目。

模式三

有建设运营能力的实业资本发起成立产业投资基金，该实业资本一般都具有建设运营的资质和能力，在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。

案例

某建设开发公司与某银行系基金公司合资成立产业基金管理公司担任gp，某银行系基金公司作为lp优先a，地方政府指定的国企为lp优先b，该建设开发公司还可以担任 lp劣后级，成立有限合伙形式的产业投资基金，以股权的形式投资项目公司。项目公司与政府签订相应的财政补贴协议，对项目的回报模式进行约定，政府根据协议约定支付相关款项并提供担保措施。