上市公司与并购基金如何优势互补 -凯时尊龙

6月15日，在2017中国股权投资论坛上，清科集团创始人、董事长兼ceo倪正东以“与资本大时代共舞”为主题发表演讲提到，资本市场钱很多，投资行业2016年新进这个行业的资金达1.3万亿元；除此之外，还有2万亿元的政府引导基金，以及各上市公司参与设立的产业或并购基金。

在私募基金规模历史性反超公募、a股上市公司前赴后继成立产业并购基金的大背景下，并购基金似乎终于在国内迎来了自己发展的春天。

上市公司并购基金的逻辑

1，产业 资本双重能力

专业基金管理公司与上市公司合作，发起设立并购基金。专业基金管理公司作为合作的一方，不但拥有募资优势、丰富的基金管理经验、专业的投资知识和风险控制能力，还拥有对并购基金所投资行业深入的了解和充足的项目储备。

上市公司作为合作的另一方，通常是该行业的产业龙头或具有进入新的投资领域的某些优势。同时，上市公司拥有一定的品牌和社会公信力，比较成熟的管理和运营团队，以及较强的融资能力。

以上二者结合形成优势互补。

专业基金管理公司与上市公司共同发起设立并购基金有两种方式：

no.1  上市公司与专业基金管理公司联合成立专门的基金管理公司，共同对该并购基金进行管理；同时，上市公司作为lp投资于该并购基金。

no.2  上市公司不参与基金管理公司的设立，由专业基金管理公司设立一个专门的基金管理公司对该并购基金进行管理。上市公司仅作为lp投资于该并购基金。但是，因为该并购基金成立的目的是为上市公司的战略服务，在上市公司承诺收购所投项目的情况下，上市公司通常具有投资决策权，甚至一票否决权。

2，充分发挥杠杆作用

基金通过相应的结构设计可以使得上市公司在产业整合的过程中实现“以小搏大”。在并购基金中，上市公司的出资金额一般仅占基金总募集金额的10-30%，当基金规模较大时，比例还可更低。采取并购基金的方式可以使得上市公司用少量资金收购、控制更多公司。同时，通过结构性安排，上市公司可以获得更大收益。

3，并购推动市值增长

上市公司通过不断收购经基金培育并产生稳定收益的项目，推动市值持续增长。基金投资的项目经过一定时间的培育并产生稳定的收益后，可由上市公司进行收购。而上市公司通过收购这些项目不但可以大幅提升企业利润，还同时增加了资本市场的预期，进而推动市值持续增长。

除此之外，如果基金业绩良好，上市公司还可以通过其在基金中的投资和基金的杠杆效应获得较高的投资收益。在上市公司参与基金管理公司的情况下，上市公司还可以从基金管理公司获得相应的业绩提成分配。

产业并购基金基本模式及退出方式

1，结构化基金

基金结构：上市公司出资作为基金的劣后级，投资机构出资作为夹层（或中间级），并由投资机构负责募集优先级资金。

上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策：

1）设立控股子公司作gp；

2）由控股子公司与投资机构双gp运作或双方合资成立投资公司作为gp；

3）投资机构作为gp，但上市公司有否决权。

收益分配的顺序一般是：

1）优先级资金本金及收益；

2）夹层本金；

3）劣后本金；

4）基金管理人本金；

5）剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。

增信措施：

1）上市公司或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺；

2）上市公司承诺收购所投资项目；

3）以投资项目的收益权质押。

存续期：一般为2-10年，主流5-6年。

管理费：市场主流的管理费为2%。

出资形式： 主流操作方式有两种：

1）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；

2）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。

投资领域：为上市公司“量身定制”，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

投资决策：一般由上市公司占据主导地位。

2，非结构化基金

基金结构：由上市公司联合其他机构共同出资，不存在优先劣后之差别。一般基金会有开放期，视基金发展情况及潜在项目的投资进展由gp对外募集投资或者由上市公司或机构进行增资。

收益分配的顺序一般是：

1）按出资比例返还合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资；

2）支付合伙人出资优先回报，通常会设立一个门槛收益率，在达到门槛收益率之前，gp将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户；

3）支付普通合伙人的管理报酬：合伙人累计实缴出资的内部收益率超过门槛收益率后，则基金全部收益的20%分配给普通合伙人，剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。

存续期：一般为2-10年，主流5-6年。

退出方式：ipo、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金 股票，或股票。

管理费：市场主流的管理费为2%。

出资形式： 主流操作方式有两种：

1）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；

2）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。

投资领域：为上市公司“量身定制”，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

投资决策：一般由上市公司占据主导地位。

上市公司与并购基金管理人应当注意哪些事项？

在上市公司与专业并购机构进行合作发起设立并购基金时，规范化运作至关重要。特别要注意以下几点：

杜绝内幕交易

避免关联交易

信息披露要及时、充分

交易架构设计须合法合规

并购整合流程必须规范

按法律规定流程进行相关审批

通过并购基金的介入，上市公司既能够享受到并购带来的潜在收益，又能规避潜在的并购风险。而从以往的例子看，设立并购基金后大多伴随着并购重组，因此相关公司往往得到市场青睐。产业并购基金已经越来越成为了上市公司发展的助推器。